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3. 인수합병 (M&A)
1). 인수합병개요 인수 (收購 -Take over):중국법률 중 처음으로 “인수 ”가출현한 것은 1993 년4 월22 일 국무원에서 반포한 <股票發行與交易管理條例 > 로써 동 조례는 제 4장에서 ”상장회사의 인수 ”와 관련하여 전문적으로 다루고 있지만 정확한 함의를 규정하고 있지 않고 “어떠한 사람도 상장회사가 발행한 5%이상의 일반주식을 보유하지 못하며 초과한 부분은 회사가 증권감독관리위원회의 동의를 거친 후 原구입가격과 시장가격 중 낮은 가격으로 인수한다 ”고만 규정하고 있다 . 하지만 심천시정부가 공포한 지방성법규인 <심천시 상장회사 감독잠정방법 >는 “인수와 합병이란 법인 또는 자연인 및 그 대리인이 인수를 통하여 모 상장회사 주식을 취득하여 동 회사에 대한 통제권을 행사하는 행위를 지칭한다고 규정하고 있어 인수와 합병의 개념을 혼동하여 사용하고 있다 . 1998 년 12월 29일 제 9기 전국인민대표대회 상무위원회 제 6차 회의에서 통과하고 1999 년7 월1 일 부터 시행된 <중화인민공화국증권법 >은 제 4장에서 17개 조항을 할애하여 상장회사의 인수에 대한 규정을 두고 있다 .<증권법 >의 규정에 따르면 상장회사에 대한 인수는 협의인수 (協議收購 )와 청약인수 (要約收購 ) 두가지 형태를 지닌다 .협의인수라 함은 인수자가 증권거래소 밖에서 상장회사의 통제를 목적으로 피인수회사의 주주와 주식구매협의를 하는 행위를 지칭하며 청약인수라 함은 증권거래소 밖에서 목표회사의 전체 주주에게 공개 청약서를 보내고 일정한 기간내에 특정한 가격으로 그들이 지니고 있는 동 회사의 전부 또는 부분 주식을 구매하여 동 회사에 대한 지분통제 지위를 취득하는 행위를 지칭한다 . 상술한 두 가지 형태의 인수에서 보다시피 상장회사의 인수란 투자자가 법에 근거하여 주식회사가 이미 발행한 상장지분을 구매하고 동 상장회사에 대한 지분통제권을 취득하는 행위를 지칭한다 . < 회사법 >은 제 4장 “주식유한회사의 주식발행과 양도 ”에서 “주식유한회사는 동회사의 주식을 회수 (回購 )하지 못하나 단 ,회사의 등록자본을 감소하기 위하여 주식을 말소하거나 또는 동 회사의 주식을 소유하고 있는 기타 회사와 합병할 경우는 제외한다고 규정하고 있다 .
합병 (合倂 ):합병에 관련된 첫 법률은 1993 년12 월 29 일 제 8기 전국인민대표대회상무위원회 회의에서 통과한 <중화인민공화국회사법 >이다 .<회사법 > 제 7장의 규정에 따르면 “회사합병은 흡수합병과 신설합병 두 가지 형식을 취할 수 있다 .한 회사가 다른 회사를 흡수할 경우 흡수합병이며 피흡수된 회사는 해산되며 두 개 이상의 회사가 합병하여 새로운 회사를 설립할 경우 신설합병이며 합병 각 측은 해산한다 .” 상술한 규정에 따르면 회사합병이란 둘 또는 둘 이상의 회사가 하나의 회사로 변경하는 법률행위를 가리키며 두 가지 형태 즉 흡수합병과 신설합병의 형식을 취하고 있다 . 대외무역경제합작부와 국가공상행정관리국이 공동으로 공포한 <외상투자기업 합병및분립에관한규정 >에 따르면 중국경내에 설립된 중외합자경영기업 ,법인자격을 취득한 중외합작경영기업 ,외자기업 ,외상투자주식유한회사 사이 그리고 상술한 기업과 중국내자 (內資 ) 기업사이의 합병이란 “두개 이상의 회사가 회사법의 관련 규정에 다라 게약을 체결하고 하나의 회사로 합쳐지는 것을 지칭하는 바 회사합병은 흡수합병과 신설합병 두가지 형식을 취한다 .흡수합병이란 기타 회사가 자체 회사에 가입함을 접수하고 접수자 측은 존재하고 가입자 측은 해산하는 것을 지칭하며 신설합병이란 둘 이상의 회사가 하나의 새로운 회사로 합병하여 설립되며 합병 각 측은 해산되는 것을 지칭한다 .
2). 상장회사에 대한 인수합병 중국은 WTO가입 이후 점차적으로 금융자본시장 접근을 허용하고 있으며 그 일환으로 중국으로써 외국자본의 중국 상장회사에 대한 인수와 관련한 일부 제한 또는 구체적인 요건을 명문화 하고 있다 .
1. 인수의 일반원칙 가 중국정부의 산업정책에 부합되어야 한다 . 외국투자자가 중국에서 투자를 진행하려면 중국정부가 제정한 <외상투자산업지도목록 >의 관련 조건에 부합되어야 한다 .이는 상장회사에 대한 인수뿐만 아니라 외국투자자가 중국에서 합자기업 ,합작기업 및 독자기업을 설립할 경우에도 준수하여야 할 부분인바 동 지도목록에 부합되지 않은 것은 중국정부가 비준을 하지 않고 있기 때문이다 . < 외상투자산업지도목록 >에 따르면 대 (對 )중국 투자는 장려성 산업 ,제한성 산업 및 금지산업등 크게 3개 부분으로 구성되어 있다 . 중국의 WTO가입으로 투자허용범위가 점차 늘어나고 있으며 제한산업부분도 가입의정서에 따라 그 개방일정을 제시하고 있다 .그러나 지금까지 일부산업은 독자를 허용하지 않고 있으며 합자나 합작을 인정하더라도 투자비율에 대한 제한을 가하고 있다 .이는 또한 국유 (國有 )자본의 재배치와 국유자산유실 방지라는 명목하에 진행되는 원칙적인 부분으로 산업지도목록에 부합되지 않거나 지분통제 제한규정에 위배될 경우 법적제재와 행정적인 조치가취하여 질 것이므로 주의하여야 할 부분이다 . 2002 년11 월1 일 에 공포한 <關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知 >에 따르면 “외국투자자에게 국유주와 법인주를 양도할 경우 <외상투자산업지도목록 >에 부합되어야 하며 외국투자의 금지를 규정한 국유주와 법인주는 외국투자에게 양도하지 못한다 .또한 반드시 중국측이 지분통제 또는 상대적인 지분통제를 하여야 할 경우 양도 후 중국측의 지분통제 또는 상대적인 지분통제를 유지하여야 한다고 규정하고 있으며 <外商投資企業投資者股權變更的若干規定 >제 4조도 비슷한 규정을 두고 있다 . 이 밖에 명시적으로 투자비례를 규정하고 있는 규정도 있는 바 2002 년 7 월1 일 부터 시행된 <外資參股證券公司設立規則 >에 따르면 “해외 주주가 소유하고 있는 지분의 비율 또는 외국자본이 참여한 증권회사에서 소유하고 있는 권익의 비율은 누적 (직접 소유와 간접소유를 포함 )하여 3분의 1을 초과하지 못한다 .
나 잉여노동력에 대한 적절한 배치원칙 상장회사에 인수를 통하여 기업경영구조를 개선함에 따라 자연히 부상하는 문제가 잉여노동력과 퇴직근로자에 대한 적절한 배치문제이다 . 특히 국유 기업을 인수하였을 경우 몇 십년간 형성된 근로자 근로년령 및 퇴직근로자의 대우문제는 해당 기업뿐만 아니라 지역의 전체적인 사회안정과도 연결되는 문제임으로 적절한 배치와 처리가 필요한 부분이며 또한 지역정부와의 적절한 호흡도 신중히 고려하여야 할 문제이다 .
다 정보공개 및 강제청약인수 문제 외국자본이 중국상장기업에 대한 인수를 할 경우 <증권법 >,<상장회사인수관리방법 > 및 <上市公司信息披露規則 >에 규정한 정보공개 및 강제청약인수를 실행하여야 한다 . 즉 협의인수 ,청약인수 또는 公開競價등 어느 방식을 취하든지 무관하게 투자자가 상장회사가 이미 발행한 주식의 5%를 보유 또는 통제할 경우 정보공개의무를 이행하여야 하며 30%를 초과하여 보유 또는 통제할 경우 강제청약인수를 진행하여야 한다 . 이는 <증권법 >상의 공개 ,공정 ,공평의 원칙과도 부합되며 중 ,소주주의 합법적인 권익보호의 원칙과도 부합되는 바이다 . 2002 년11 월1 일 에 공포한 <關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知 >에 따르면 “외상에게 국유주와 법인주를 양도 할 경우 반드시 중국증권감독관리위원회의 상장회사인수와 정보공개등 합되어야 한다 .”고 규정을 함으로 상장회사 인수와 관련하여 정보공개 및 강제요약인수의 원칙을 재천명하고 있다 .
2. 외국투자자의 인수 ,합병 방식
가 직접 매수
① 비유통 국유주,법인주의 협의 매수 - 협의방식으로 상장기업 또는 비상장기업의 국유주, 법인주를 양도받는 모델 - 비유통주와 유통주가 분리되어 있는 상황에서 외자가 상장기업의 비유통주를 매수하는 경우, 협의 매수는 가장 간단하고 효과적인 M&A 방식이 되고 있음
② 상장기업 유통주의 직접 매수 - 외자에 완전히 개방된 B주, H주(홍콩 상장주)의 매수로 상장기업에 참여하는 것을 말함 - 향후 ▶ 외자에 미공개 원칙인 A주와 B주 시장의 통일 ▶ 국유주, 법인주의 외자에 양도시 따르는 법적 규제 철폐 ▶ QFII 제도의 추진등을 예상하여 미리 제정한 모델이라 할 수 있음 A주 : 중국 내국인 투자자를 위한 인민폐 표시 주식 B주 : 외국인 투자자를 위한 달러 표시 주식 H주 : 홍콩시장에 상장되어 있는 중국 주식 N주 : 뉴욕 증권시장에 상장되어 있는 중국 주식 S주 : 싱가포르 시장에 상장되어 있는 중국 중식 주식 QFII 제도 : (Qualified Foreign Institutional Investors<적격 해외기관 투자가>의 약칭. 제한부로 해외투자가에 국내자본시장을 개방하는 조치. A주, 국채, 전환사채, 사채 등이 매매 가능함
③ 경매에 의한 낙찰 매수 - 상장기업이 채무 불이행으로 차압되어 그 주가 경매에 부쳐진 경우, 외국기업은 중개인을 통해 동 기업의 비유통주를 취득할 수 있음 - 또한 국유기업이 경매방식으로 전 자산 또는 일부 자산을 매각하는 경우 외국 기업은 경매인을 통해 응찰 가능 사례 : 경매에 따라 ST 樺林이 40% 이상의 국유 법인주를 싱가포르의 佳通에 양도
④ 청약인수 (중국어로 要約收購라 함) - 국유주, 법인주, 유통주에 대한 주요 M&A 모델로 증권거래소를 통해 M&A 대상기업의 지분 중 법정비율(30%)을 취득하고 또한 매수를 계속할 경우 주주에 조건을 제시하고 강제 매수하는 것을 말함 - 아직 관련 법규의 미비나 상장기업 주가가 실제가치보다 높다는 등 이유로 외자에 의한 M&A의 일반적인 모델로는 되지 않고 있지만 향후 이 방법을 통한 M&A 거래 증가 예상
⑤ 흡수 합병 - 자본시장이 단계적으로 대외 개방이 되고 현재 허가되지 않지만 향후 외국 기업의 주식시장 상장이 가능하게 된다면 외국 기업에 의한 상장기업이나 비상장기업의 흡수합병이 증가하게 될 것으로 예상 - 현재 상장기업간의 합병 예는 극소수임 사례 : 상장기업의 淸華同方이 비상장기업의 盧潤電子를 합병한 사례
나 간접 매수 및 기타 방식
① 지정 B주, H주 증자 발행 또는 전환채의 인수 - 상장기업이 특정 외국 기업에 대해 주식, 채권 등을 발행하면 이에 대해 외국기업은 현금, 실무자산 등으로 이를 매수하는 모델 사례 : 1999년 3월 華新시멘트가 세계 최대 시멘트 회사인 HOLDERBANNK FINANCIERE GLARIS의 자회사 HOLCHIN B.V.에 7,700만 B주를 지정 발행하여, HOLCHIN B.V.가 華新 시멘트의 제 2주주가 됨. 2002년 9월 청도맥주가 미국 AB 집단을 지정하여 전환사채를 증자 발행 (7년 안에 청도 H주로 전환)한 사례. 95년 8월 미국의 포드자동차가江鈴汽車(자동차) 발행의 1억 3,900만달러의 B주를 인수한 케이스
② 합자기업 설립에 의한 상장기업의 역매수 - 외국 기업이 중국의 상장기업과 합자기업을 설립하여 다수 지분을 차지 한 후 합자기업이 동 상장기업의 핵심사업을 매수하는 것으로 간접적으로 상장기업을 통제
③ 母회사 경유의 간접 매수 - 외국 기업이 상장기업의 母회사를 매수 또는 母회사와의 합자로, 간접적으로 동 기업의 주식을 소유하여 발언권을 행사하는 모델 2003년 5월 豫聯集團의 대주주인 鞏義市 인민정부가 소유하고 있는 豫聯집단의 국유주 전부를 홍콩 東英金融集團의 Everwide Industrial Ltd.,에 양도. 豫聯集團은 中孚實業(상장기업)의 대주주이므로 자연스럽게 中孚實業이 매수되는 격임 2003년 4월 國泰顔料가 民豊農化(상장기업)의 모 회사인 農化集團과 합자기업(國泰顔料가 다수지분을 소유)을 설립하여 民豊農化를 간접 매수했음. 國泰顔料는 영국령 버진군도에 등기되어 있으며 홍콩에 본부를 두고 있음 ④ 채권시장에서의 간접 매수 - 상장기업의 채권 매수를 통해 그 기업의 주식을 간접적으로 획득하는 것 - 중국정부가 수년간 진행해 온 국유기업의 부실채권 삭감책(채권주식화)에 편승한 매수 모델. 4대 국유상업에서 4대 자산관리회사로 이전한 부실채권을 매입, 상장기업이나 국유기업에 편입하여 구조조정을 진행
⑤ 제3자 매수 - 중국의 투자기관을 통해 진행하는 대행 M&A. - 중국의 투자기관이 우선 매수하고 인가를 받은 후에 외국 기업에 양도하는 모델. 정책적인 제한 회피나 시간상 절약을 꾀할 수 있음 사례 : 상해의 華企投資유한공사와 資産新聞實業有限公司가 4,250만위앤 (각각 46%, 54%의 비율)로 女兒釀酒有限公司를 매수. 매수후 資産新聞實業有限公司가 소유하는 女兒釀酒有限公司의 25% 상당의 주식을 홍콩의 대만계 기업에 매각한 케이스
⑥ MBO 융자개입에 따른 매수 - MBO(Management By Out)는 외국 기업이 상장기업의 경영자에게 자금을 지원하여 그들의 매수를 도와주고 이후 동 기업을 통제할려고 하는 목적에서 진행되는 매수 - 중국의 현재 상장기업은 1,200여개사가 있는데 이 중 200여개 사는 경영관리자층이 주식 취득을 검토하고 있는 중이며, 이중 9개사는 재정부의 비준을 받았음 - MBO는 1990년 이후 국유기업의 재산권 제도 개혁 방식으로 검토되어 왔지만 아직 법제화가 되어 있지 않고 또 많은 리스크나 문제도 내포되어 있 어 국유자산의 유출로 이어질 것으로 우려하는 학자도 적지 않음 - 2003년는 MBO 해라고 말 할 정도로 MBO를 통한 M&A가 활기를 띰
⑦ 위임장 대결(proxy fight) - 주주총회에서 의결권 위임장을 다수 확보함으로써 기업의 지배권을 확보하는 방법 - WTO 가입 협의서에서 중국은 외국 기업의 출자 비율을 제한하는 업종을 명시하고 있지만 이 위임장 대결 부문에서의 외국기업에 대한 특별한 법적 규제는 없음
⑧ 증자에 의한 매수 - 합자기업에서 외국 기업측이 증자하고 중국측이 이에 응하지 않는 경우, 외국 기업측의 출자비율이 높아져 다수 지분을 지배하는 케이스 - 이 모델은 현행 정책하에서 중국기업의 간접 M&A 방식의 하나임
3) 비상장회사에 대한 인수합병
비상장기업 (회사 )에 대한 인수 .합병이란 상장기업에 대한 인수 .합병과 구별하기 위한 개념이며 외국투자자가 중국에서 인수 .합병을 추진함에 있어서의 개념구별을 명확히 하기 위함이다 .상장회사에 대한 인수 .합병이 협의인수 또는 청약인수의 방식으로 이루어진다고 할 경우 비상장회상 대한 인수 .합병이란 투자자가 목표기업의 주주와 협의하여 목표기업의 주주권 또는 자산을 인수함으로 목표기업의 경영권 참여 또는 통제의 목적에 이르는 것을 지칭한다 . 비상장기업에 대한 인수 .합병과 관련하여 법률적으로 별도의 규정으 두지 않았으나 2002 년12 월30 일 ,행정법규의 형태로 외국투자자의 중국 경내 비상장회사 및 기업에 대한 인수합병을 인정하였다 .대외무역경제합작부 ,국가세무총국 ,국가공상행정관리총국 ,국가외환관리국이 연합으로 공포하고 2003 년1 월1 일 부터 시행하기로 한 <關于加强投資企業審批 ,登記 ,外匯及稅收有關問題的通知 >를 따르면 외국투자자는 역내 각종 성격 ,유형 기업의 주주권한을 인수함에 있어서 동 역낸 기업은 국가 관련 법률 ,법규의 규정과 현행 외상투자기업 심사비준 절차에 근거하여 심사비준기관의 비준 후 외상투자기업을 설립할 수 있다고 규정하고 있다 . 동통지는 그 후 반포된 <外國投資者幷購境內企業暫行規定 >에 의하여 외국투자자의 중국 역내 비상장기업에 대한 인수 .합병의 합법성을 재차 확인 받았다 .
1. 인수 .합병의 대상
①全民소유제기업 및 집단 (集體 )소유제기업 ②합동기업과 개인독자기업 ③외상투자기업 (중외합자경영기업 ,중외합작경영기업 ,외자기업 및 외상투자주식유한회사 ) ④유한책임회사와 주식유한회사
2. 인수 .합병의 방식
① . 지분 (주주권인수 )구매방법 외국투자자가 지분구매의 방식으로 목표기업에 대한 인수 .합병을 진행할 경우 주로 목표기업의 지분을 구매하거나 또는 목표기업의 자본확대 ,신주발행취득을 통하여 실현한다 . 목표기업의 지분을 인수하기 위하여 외국투자자는 인수 .합병 목표기업의 주주와 협의를 진행하여 그들이 소유하고 있는 지분을 일정하게 양도받고 양도의 대가로 금전을 지불함으로 완성되는 것으로 이는 가장일반적으로 진행되는 방식이다 . 또한 인수 .힙병 목표기업과의 협의를 통하여 목표기업 주주총회는 자본금확대를 결의하고 외국투자자는 동 확대부분에 대한 자금투입을 통하여 새로운 주주로 등록되고 ,자본금확대와 자금투입으로 인한 기업내부의 지분변화를 통하여 외국투자자는 지분을 취득 ,목표기업의 경영 참여 ,이익의 창출이라는 인수 .합병의 목적에 도달할 수 있는 것이다 . 목표기업이 주식유한회사일 경우 ,외국투자자는 주식유한회사가 신주를 발행하는 기회를 이용하여 신주를 취득함으로써 인수 .합병의 목적엥 도달할 수 있다 .그러나 일정한 비율의 주식을 취득하고 동 기업에 대한 경영권 참여에 도달하기 위하여서는 기존 주주들과의 협의를 거쳐 신주취득의 수를 증대할 수 있다 . ② . 자산의 구매 외국투자자가 인수 .합병 목표기업의 전부 또는 부분의 자산을 구매하여 동 기업을 인수 .합병하거나 또는 별도의 기업을 설립하는 형태를 지칭한다 . 자산의 구매가 상기 지분의 인수와 구별되는 점은 목표기업 직원과 채무에 대하여 책임을 질 필요가 없다는 것이다 . 이밖에 파산기업에 대한 경매 참여를 통하여 파산기업의 자산을 취득하여 독자적으로 또는 기타 중국측 합작자와 함께 외상투자기업을 설립하여 경영할 수 도 있다 .파산기업에 대한 인수는 자산의 구매와 함께 인수기업의 채권 ,채무의 자연승계가 존재하지 않음으로 그에 따르는 리스크가 줄어든다는 장점이 있다 . ③ . 출자전환 외국투자가가 보유하고 있는 인수 .합병 목표기업의 채권이나 또는 제 3자가 보유하고 있는 채권을 인수 .합병 목표기업의 지분으로 전환하는 방법이다 . < 外國投資者幷購境內企業暫行規定 >에 따라 출자전환의 방법에 대하여서는 직접적인 규정을 두고 있지 않지만 동 규정 제 24조에 따른 외상투자기업에 대한 인수 .합병의 경우는 가능하다 .즉 ,국내에 설립한 외상투자기업의 외국투자자로부터 상속 ,채권승계 및 양도 등의 방법으로 취득한 동 외상투자기업의 채권을 지분으로 전환하여 목표기업의 경영권 참여 목적에 도달할 수 있는 것이다 . 그 밖에 <外國投資者幷購境內企業暫行規定 >의 규정에는 언급되지 않았지만 제 1장에서 언급한 중국 부실채권처리방법에 따라 외국투자자는 자기가 보유하고 있는 중국역내 기타 기업의 부실채권을 지분으로 전환하여 중국역내기업에 대한 인수 .합병의 목적에 도달할 수 있다 .
3. 비상장기업 (회사 )에 대한 인수 .합병 일반절차
① . 의향서 체결 ② 자산조사 ③ 독점 관련 검토 ④ 자본지출 관련 내부허가의 취득 ⑤ 계약의 교환 및 고지의무 ⑥ 계약의 비준 ⑦ 특별주주총회 ⑧ 완성 ⑨ 완성후의 정식접수절차 ⑩ 인수후의 관리
* 인수 .합병절차흐름도
목표회사 내부의 동의 절차와 동 인수.합병에 대한 정부의 외부적인 비준절차를 나누어 설명을 드리는 바 인수.합병과 관련한 정부의 외부적인 비준절차는 외상투자유치활동의 일부분인 만큼 외상투자기업 비준,설립절차를 참조하여 서술한다. 1). 인수목표 회사의 내부동의 절차 ① 유한책임회사 유한책임회사의 주주는 출자액을 한도로 회사에 대하여 책임을 지고 회사는 전부의 자산으로 회사의 채무에 대하여 책임으 지는바 2명 이상 50명 이하의 주주가 공동으로 출자하여 설립한다. 유한책임회사의 주주는 개인주주,법인주주,국가가 수권하여 투자한 주주 등 3가지 형태가 있으며 주주들사이의 지위는 평등하다. 단,주주들은 출자비율에 따라 표결권을 행사할 따름이다. 유한책임회사 설립이후 회사는 주주들에게 출자증명서를 발급하고 주주의 이름 및 출자액은 주주명부에 기입된다. 유한책임회사의 최고권력기구는 주주총회이며 주주총회의 의결방식과 표결절차는 법 규정 외 회사정관으로 이를 규정한다. 회사의 합병,분리와 관련하여 주주총회에서 이를 결의함며 반드시 3분의2이상 표결권을 가진 주주가 동의를 하여야 한다. 즉 흡수합병이나 신설합병과 같은 경우는 주주총회 결의로 합병여부를 판단한다. 주주이외의 제3자에게 주주가 보유하고 있는 주주권을 양도할 경우 역시 주주총회의 결의를 거쳐야 하며 반드시 전체 주주의 과반수 동의를 취득하여야 한다.여기서 과반수라 함은 주주의 인원수를 지칭하는 것이지 표결권을 지칭하는 것은 아니다.만약 양도를 동의하지 않을 경웅 양도 예정인 주주권을 구매하여야 하며 구매하지 않을 경우 양도를 동의한 것으로 간주한다. 주주가 법에 의한 출자 즉 주주권을 양도한 후 회사는 양수인의 성명 또는 명칭,주소지 및 양수 출자액을 주주명부에 기록한다.
② 주식유한회사 주식유한회사의 전부의 자본은 동등한 지분으로 나뉘어 졌으며 주주는 그가 소유하고 있는 지분에 한하여 회사에 책임을 지며 회사는 전부의 재산으로 대외에 책임을 진다. 주식유한회사는 발기설립과 모집설립 두 가지 방식으로 설립되며 반드시 5명 이상의 발기인이 있어야 하며 주식유한회사의 설립은 반드시 국무원이 수권한 부서 또는 성급 인민정부가 비준을 하여야 한다. 발기설립 시 회사가 발행한 모든 지분은 발기인이 구매하며 모집설립 시 발기인은 적어도 회사지분 총수의 35%를 구매하여야 한다.발기인이 구매한 지분은 회사 성립 일부터 3년 내 양도 할 수 없으며 회사 이사,감사,지배인(經理)등 관리인원은 그들이 보유하고 있는 회사 주식을 회사에 신고하고 재직기간 내 양도를 할 수 없다. 주식유한회사의 권력기구는 주주총회이며 회사의 등록자본금 증가 또는 감소를 결정하고 회사 합병,분리,해산 등 사항에 대하여 결의를 하는 바 1주식 1표결권으로 주주총회의 결의는 반드시 회의에 출석한 주주가 가지가 있는 표결권의 반수이상을 통과하여야 하며 회사의 합병,분리,해산 등 사항에 대한 결의를 채택할 시 반드시 회의에 출석한 주주가 가지고 있는 표결권의 3분의2이상을 통과하여야 한다. ③ 국유독자유한회사 국유독자유한회사도 유한책임회사로서 국가가 투자를 수권한 기구 또는 국가가 수권한 부서가 단독으로 투자하여 설립한 것으로 국유독자유한회사는 주주총회를 설립하지 않는 대신 이사회를 설립하여 주주회의의 부분 권한을 행사하도록 한다. 그러나 회사의 합병,분리,해산,자본의 증감 및 사채의 발행은 반드시 국가가 투자를 수권한 기구 또는 국가가 수권한 부서가 결정한다. 국유독자유한회사의 자산양도는 법률,행정법규의 규정에 근거하여 국가가 투자를 수권한 기구 또는 국가가 수권한 부서가 심사비준하고 재산권 이전절차를 완료한다. ④ 全民소유제기업 전민소유제기업 또는 국유기업은 그재산이 전민 소유이고 국가는 소유권과 경영권을 분리하여 그 경영권을 기업에게 부여하고 기업은 자주적 경영을 진행한다. 국유기업은 법적으로는 기업 재산이 전민의 소유이라고 하지만 이는 사회주의 제도하에서 모든 재산은 인민의 것이라는데서 비롯된 것으로 실질적으로 국가가 그 소유권을 행사하고 있다. 그러므로 국유기업에 대하여서는 처음부터 지금까지 “국가통일소유,지방분급관리”라는 형태를 지니었으나 2002년11월8일에 진행된 중국공산당 제16차 회의는 상술한 표현을 “국가소유,중앙정부와 지방정부가 나누어 국가를 대표하여 출자자의 직책을 이행하고 소유자의 권익을 향유”하는 “국가소유,분급(分級) 재산권행사”의 형태로 전환하였다. 그리하여 국유기업에 대한 재산권처분 즉 양도권한은 국가급 소유기업에 대한 처분과 성,시급 소유기업에 대한 처분권한으로 나뉘어져 목표회사에 대한 인수.합병을 추진할 시 상응한 지방정부의 국유자산관리부서와 인수.합병 관련 협의를 진행하여야 한다.또한 국유기업에 대한 인수.합병과 관련하여 목표기업의 직원 배치문제가 중요시 되고 있는 바 직원배치 방안은 반드시 직원대표대회에서 심의 통과하여야 한다. ⑤ 집단(集體)소유제기업 집단소유제기업은 城鎭집단소유제기업괄 농촌집단소유제기업으로 나뉘는 바 성진집단소유제기업의 전부 재산이 노동자집단,농촌집단소유제기업의 전부 재산이 농민집단의 소유이므로 집단기업의 직원은 법률,법규와 기업정관에 근거하여 기업을 관리하는 권력을 행사하게 된다. 직원대표대회 또는 농민대회는 기업의 최고 권력기구이며 기업의 공장장 또는 경리는 직원대표대회 또는 농민대회에서 선임되며 직원대표대회 또는 농민대회에 책임을 진다. 그러므로 엄격한 법적의미에서 집단소유제 기업에 대한 인수.합병에 있어서 직원대표회 또는 농민대회에서 동의를 하여야만 법적으로 가능하다. ⑥ 외상투자기업 여기서 외상투자기업이라 하면 중외합작경영기업,중외합자경영기업 및 외자기업을 지칭하는 바 유한책임의 형태를 취하지 않는 중외합작경영기업을 제외한 기타의 기업은 유한책임회사로 동 외상투자기업에 대한 인수.합병은 회사법의 규정을 일반적으로 적용한다. 중외합자경영기업법의 관련 규정에 따르면 합자경영자의 주주권을 양도하려면 반드시 합자 각 측의 동의를 거쳐야 하며 반드시 원 심사비준기관의 비준으 받아야 한다. 합자경영측 일방이 전부 또는 부분 주주권을 양도할 경우 합자경영측 타방은 우선 구매권한이 있으며 제3자에게 양도하는 조건은 합자경영측타방에게 양도하는 조건보다 더욱 유리하여서는 아니된다. 여기서 보다시피 중외합자경영기업은 유한책임회사임에도 불구하고 합자기업의 주주가 주주권을 양도할 경우 기타 합작자의 동의와 원비준기관의 동의를 요구하고 있어 주주권 양도의 행정심사비준의 요소가 더욱 확대되고 있다. 중외합작경영기업일 경우도 마찬가지로 합작경영자측 일방이 주주권을 양도할 경우 반드시 기타 합작자의 동의를 받도록 규정을 하고 있으며 동시에 원 심사비준기관의 동의를 받도록 규정을 하고 있다. 외상독자기업을 경울 일반적으로 유한책임회사의 형태를 취하지만 유한책임회사와 달리 주주총회가 없어 일반적인 결정권한은 이사회가 행사한다.단,회사의 인수.합병이나 주주권 양도와 같은 경우는 합작당사자 여러측의 동의를 요하고 있으며 동시에 외상독자기업 비준설립기관의 동의를 요하고 있는 바 이는 주주권의 양도로 인하여 중국의 외자유치 원칙에 부합되지 아니하는 등의 행위를 방지하기 위함이다. ⑦ 합동기업 및 개인독자기업 합동기업은 기업의 파트너가 무한책임을 지는 형태의 경영실체로서 기업의 존속기간 내 파트너가 제3자에게 합동기업의 전부 또는 부분 재산액을 양도할 경우 기타 파트너의 일치한 동의를 취득할 것을 요구하고 있으며 동등한 조건하에서 기타 파트너가 우선 양수 받을 권리를 규정하고 있다. 또한 기타 파트너의 동의를 거쳐 합동기업의 재산을 양수 받은 자는 파트너 협의를 수정한 후 합동기업의 파트너가 된다. 그러나 외국투자자가 합동기업 파트너의 주주권을 인수할 경우 그결과로 외국투자가는 유한책임,중국측 파트너는 무한책음을 지는 형태가 발생할 수 있으나 이는 현행 법적으로 비준이 불가능하므로 외국투자자가 합동기업의 전부 또는 부분자산을 인수하는 형식으로 진행될 수 있다. 마찬가지로 개인독자기업에 대한 인수합병도 개인독자기어브이 투자자와 합작을 하여 새로운 외상투자기업을 형성한다는 것은 현행 법률상 불허사항이므로 개인독자기업의 투자자가 자기 소유의 재산을 외국투자자에게 양도하는 형식으로 인수.합병이 이루어 질 수 있다.
2). 인수.합병의 외부적인 비준절차 인수.합병의 외부적인 비준절차라 함은 상술하다시피 목표회사의 주주 또는 최고권력기구에서 인수.합병에 대하여 동의를 하더라도 외자유치의 일환으로 생각을 하고 있는 중국정부 관련 비준기관이 외자유치목적에 부합되지 아니한다고 인정하여 인수합병응ㄹ 비준하지 않음을 의미한다.즉 외국투자자가 중국의 기업을 인수할 경우(외상투자기업을 제외) 기업의 성격이 외상투자기업으로 변경을 하게 됨으로 외상투자기업설립비준 절차에 따라 정부 관련 부서의 허가를 받아야 하는 것이다.
1) 목표기업의 주주권을 인수할 경우 ① 목표기업의 등록자본금 및 투자비율의 변화 목표기업의 주주권을 인수함으로 인하여 역내 중국기업은 외상투자기업으로 변경설립되며 동 외상투자기업의 등록자본금은 원 역내회사의 등록자본금을 기준으로 하며 외국투자자의 투자비율은 인수한 주주권이 등록자본금에서 차지하는 비율이다.목표기업이 인수되는 동시에 증자를 할 경우 인수.합병 후의 외상투자기업의 등록자본금은 원 역내 기업 등록자본금과 증자금액의 총액이며 외국투자자와 목표기업의 원기타 투자자의 출자비율은 동 역내기업의 자산에 대한 평가를 기초로 외상투자기업 등록자본금 중 각자의 출자비율로 확정된다. 외국투자자가ㅏ 주주권인수를 통하여 역낸 목표기업이 외상투자기업으로 변경될 경우 기존 3가지 형태의 외국투자기업의 투자총액과 최저등록자본금의 비율을 확보하기 위하여 인수.합병 후의 외상투자기업의 투자총액에 대하여 상한선을 규정하고 있다. 첫째,등록자본금이 210만 달러 이하일 경우 투자총액은 등록자본금의 7분의10을 초과할 수 없다. 둘째,등록자본금이 210만 달러~500만 달러 일 경우 투자총액은 등록자본금의 2배를 초과하여서는 아니된다. 셋째,등록자본금이 5백만 달러~1200만 달러 일 경우 투자총액은 등록자본금의 2.5배를 초과하여서는 아니된다. 넷째,등록자본금이 1,200만 달러 이상일 경우 투자총액은 등록자본금의3배를 초과하여서는 아니된다. ② 비준기관 및 필요한 서류 가. 인수.합병 비준기관 및 심사비준시한 기존의 외상투자기업을 설립하려면 반드시 국무원 대외경제무역합작부 또는 국무원에서 권한을 부여한 기관의 심사비준을 받아야 하였는 바 외상투자기업의 설립과 관련하여 국무원에서 권한위임을 부여받은 기관이란 성,자치구,직할시와 計劃單列市,경제특구 인민정부로 이하두 가지 경웅 설립비준권한을 부여받았다. 첫째,투자총액이 국무원에서 규정한 투자심사비준권한 이내일 경우 둘째,국가에서 원자재를 공급하지 않아도 되며 에너지,교통운수,무역수출쿼타 등 전국적으로 종합적인 고려가 필요 없을 경우. 그러나 외국투자자의 역내 기업 인수.합병과 관련하여 역경제합작부 또는 성급 대외무역 주관 부서에서 심사비준을 하도록 규정하고 있으며 법률,행정법규와 부문 규칙의 규정에 따라 대외경제무역합작부가 비준할 유형 또는 업종의 외상투자기업은 대외무역경제합작부에 송부하여 비준으 받도록 하고 있다.이는 외국투자자에 의하여 추진되는 역내기업의 인수.합병에 대한 심사를 강화하겠다는 의지로 판단된다. 심사비준기관은 심사비준에 필요한 모든 서류를 접수한 날부터 30일내 외국투자자의 인수.합병 비준여부를 결정하여 통보하는바 이는 기존의 외상투자기업에 대한 설립비준여부에 대한 시한인 90일보다 많이 단축되었다.단,대외무역경제합작부와 국가공상행정관리총국이 독점금지가 가능한 대상이라고 판단할 경우 전부의 서류를 접수한날부터 공청회 등을 통하여 90일내 비준여부를 결정한다. 나. 인수.합병의 심사에 필요한 서류 외국투자자가 주주권인수를 통하여 인수.합병을 진행할 경우 투자자는 인수.합병 후 설립된 외상투자기업의 투자총액에 근거하여 상응한 심사비준권한이 있는 심사비준기과에 다음의 서류를 제출하여야 한다. A. 피 인수.합병 유한책임회사의 주주가 외국투자자 주주권 인수.합병에 대하여 일치하게 동의한 결의 또는 피인수.합병 주식유한회사의 주주총회가 외국투자자의 주주권 인수.합병에 동의한다는 결의. B. 피인수.합병기업이 법에 의거 외상투자기업으로 설립,변경 신청. 동 서류의 요청은 기존의 3자 기업 설립신청을 참조하여 작성할 수 있다.단,외국투자자가 목표기업의 전부 지분을 인수할 경우에는 외상독자기업 설립신청서를 참조할 수 있다.기존의 외상독자기업설립신청을 참조하여 필요한 서류를 정리하면 다음과 같다. 첫째,외자기업 설립신청서 둘째,가능성연구보고서 셋째,외자기업의 정관 넷째,외자기업의 대표자(또는 이사회 구성원)명부 다섯째,외국투자자의 법률증명서와 자산신용증명서 여섯째,외자기업을 설립하려는 소재지의 현급 또는 현급이상 지방인민정부의 서면회신 문서 일곱째,수입물품의 명세표 여덟째,기타 심사비준기관에서 요구하는 서류. 이 밖에 둘 또는 둘 이상의 외국투자자가 외자기업을 공동으로 설립하려고 할 경우 그들사이에 체결한 계약서도 심사비준기관에 송부하여 등기하여야 한다.상술한(첫째),(셋째) 사항은 반드시 중국어로 작성하여야 하며(둘째),(넷째),(다섯째)사항의 서류는 외국어로 작성할 수 있으나 반드시 중국어 번역문을 첨부하여야 한다. C. 인수.합병 후 설립한 외상투자기업의 계약,정관 인수.합병을 통하여 설립한 외상투자기업은 전부의 지분을 인수하였을 경우는 외상투자독자기업으로,부분지분을 인수하였을 겨우에는 중외합자경영기업으로 변경될 것임으로 중외합자경영기업으로 정관을 제정함에 있어서 다음 각 항의 내용을 포함하여야 한다. 첫째,명칭 및 주소 둘째,취지,경영범위,경영기한 셋째,투자자의 명칭,등기국가,주소지,대표 성명,직책 및 국적 넷째,투자총액,등록자본금,투자자의 출자총액,출자비율,지분양도규정,이익배당과 손익분담비율 다섯째,이사회의 구성,직권과 의사규칙,이사의 임기,이사장,부이사자의 직책. 여섯째,관리기구의 설치,관리규칙,총지배인,부총지배인 및 기타 고급관리인원의 직책과 임용방법. 일곱째,재부,회계감사제도의 원칙 여덟째,해산과 청산 아홉째,정관의 수정 및 절차. D. 외국투자자의 역내 회사주주의 주주권 인수 또는 역내회사의 증자부분 인수 관련계약 E. 피인수.합병 회사의 최근 재무연도의 재무감사보고서 F. 투자자의 신분증명서류 또는 개업증명,자본신용증명 G. 피인수.합병 회사가 투자한 기업의 상황 설명 H. 피인수.합병 회사 및 그가 투자한 기업의 영업허가증(등본) I. 피인수.합병 회사의 직원 배치계획 J. < 外國投資者幷購境內企業暫行規定 > 제 7조 및 제 19조의 요구에 따라 송부하여야 할 서류 . 인수 .합병 후 설립한 외상투자기업의 경영범위 ,규모 ,토지사용권의 취득이 기타 관련 정부 부서의 허가와 관련될 경우 관련 허가서류도 함께 송부하여야 한다 . 다 . 공상등기 및 기타 필수적인 등기 외국투자자의 지분인수로 인하여 중국역내기업은 외상투자기업으로 변경되었으며 중국 내 등기관련 규정에 근거하여 변경등기를 완료하여야 한다 . 변경등기는 피인수기업 (목표기업 )이 진행하여야 할 사항이며 다음과 같은 내용을 포함하여야 한다 . 첫째 ,변경등기신청서 둘째 , 피인수 역내 회사의 “중화인민공화국회사법 ” 및 회사정관에 근거하여 주주권양도 또는 증자 관련 주주회의 (총회 )의 결의 셋째 ,외국투자자가 역내 회사 주주의 주주권구매 또는 역내회사의 증자를 인수한 계약 넷째 ,수정 후의 회사정관 또는 원 정관의 수정안과 법에 의거하여 제출하여야 할 외상투자기업계약 다섯째 ,외상투자기업비준증서 여섯째 ,외국투자자의 신분증명 또는 개업증명 ,자본금신용증명서류 일곱째 ,수정후의 이사회 리스트 ,새로 증가한 이사성명 ,주소지를 기재한 서류와 새로 증가한 이사의 임용서류 여덟째 ,국가공상행정관리국에서 규정한 기타 관련 서류와 증빙문서 . 투자자는 외상투자기업 영업허가증을 받은 후부터 30일내에 세무등기 ,재정등기 ,해관등기 ,외환관리등기등 관련 등기절차를 완료하여야 한다 .
2) 목표기업의 자산을 인수하여 외상투자기업을 설립할 경우 ①. < 外國投資者幷購境內企業暫行規定 >에 따른 자산인수의 실질내용 목표기업의 자산을 인수할 경우 이는 목표기업의 경영권참여와는 무관하게 진행되는 재산권거래행위롤 목표기업의 일정한 재산의 이전을 목적으로 진행하는 경제활동이다 .그러므로 피인수기업의 채권채무 이전은 발생하지 않으며 목표기업이 그대로 부담한다 . < 外國投資者幷購境內企業暫行規定 >의 규정에 따르면 외국투자자의 자산인수란 외국투자자가 목표기업으로부터 해당 자산을 인수하여 이를 기초로 실질적으로 외상투자기업을 설립함을 목적으로 하고 있으며 (또한 중국정부는 그러기를 원하고 있다고 본다 ) 인수자산의 실제거래가격과 실제 생산 경영규모에 근거하여 외상투자기업의 투자총액을 확정하도록 하고 있다 .또한 외국투자자의 중국자산의 단기매입매도를 금지하고 있으므로 <外國投資者幷購境內企業暫行規定 >에 따른 자산인수도 단순한 자산의 재매도는 금지하고 있는 것으로 보인다 . 그러므로 자산인수는 외국투자자가 중국에서 투자를 진행하기 위한 투자자본의 일부를 중국 역내기업의 자산인수를 통하여 마련하고 외국투자자는 동 자산과 기타 자산을 근거로 기존 형태의 외상투자기업을 설립할 수 있는 기초를 마련하는 것이며 자산인수 후의 절차는 기존의 외상투자기업 설립절차를 따른다 . ② 설립비준기관 및 설립비준에 필요한 서류 외상투자자가 자산인수를 진행할 경우 투자자는 설립예정인 외상투자기업의 투자총액 ,기업유형 및 종사할 기업에 근거하여 외상투자기업설립 법률 ,행정법규와 부문규칙의 규정에 근거하여 상응한 심사권한이 있는 심사비준기관에 다음의 서류를 송부하영야 한다 . 가 . 역내기업 재산권소유자 또는 권력기구가 자산판매를 동의한 결의안 . 나 . 외상투자기업설립신청서 다 . 설립에정인 외상투자기업의 계약 ,정관 라 . 설립예정인 외상투자기업과 역내기업이 체결한 자산구매계약 ,또는 외국투자자와 역내기업이 체결한 자산구매계약 . 마 . 피인수 역내기업의 정관 ,영업허가증 등본 바 . 피인수 역내기업의 채권자에게 통지 ,공고한 증명 사 . 투자자의 신분증명서류 또는 개업증명 ,자본금신용증명 관련 서류 아 . 피인수 역낸 기업 직원 배치계획 자 . <外國投資者幷購境內企業暫行規定 > 제 7조 및 제 19조의 요구에 따라 송부하여야 할 서류 . ③ 기업명칭등기 ,회사공상등기 및 기타 등기완료
3) 목표기업이 기존의 외상투자기업일 경우 목표기업이 기존에 이미 설립된 외상투자기업,즉 중외합자경영기업,중외합작경영기업,외자기업 및 외국투자주식유한회사일 경우 목표회사에 대한 외국투자자의 인수합병은 회사의 어느 일방 주주가 주주권을 양도하든지와 무관하게 회사에서 차지하는 외국투자자의 지분의 변화(원상유지 또는 증대)를 일으킬 뿐 상술한 기업성격에는 어떠한 변화도 발생하지 않는다.단지 원 심사비준기관의 비준을 받아야 하며 비준을 받은 후 공상등기변경절차를 마치면 된다.비준을 받기위하여 기업은 원심사비준기관에 다음의 서류를 제출하여야 한다. 첫째,투자자 주주권 변경신청서 둘째,기업의 계약서 원문,정관 및 수정된 협의서 셋째,기업의 비준증서와 영업허가증 사본 넷째,기업 이사회의 투자ㅏ자 주권 변경에 관한 결의 다섯째,기업투자자 주주권 변경후의 이사회 구성원 명단 여섯째,양도인과 양수자가 체결하고 동시에 기타 투자자가 서명한 또는 기타의 서면형식으로 인가한 주주권 양도계약서 일곱째,심사비준기관이 송부를 요구한 기타 서류. 다만 외상투자기업의 중국측 파트너의 지분을 인수한 결과 외국독자기업응로 변환하거나 또는 외국투자자가 지분 통제하는 회사로 변경될 때 반드시 외자기업법 및 <외상투자산업지도목록>에 부합되어야 한다. 즉,외국투자자의 지분통제를 제한하는 산업 또는 단독투자를 금지하는 산업에 대한 인수.합병은 그 인수.합병이 승인되지 않기 때문이다. 동시에 주주권 변경으로 기업형태가 독자기업으로 변경되거나 또는 자본의 증가로 심사비준권한 기관의 관할의 변경 또는 등기기관의 변경이 발생할 경우 관련 비준기관의 비준을 거치고 등기기관에서 등기를 완료하여야 한다. 예를 들면 중외합자,합작기업 중국측 투자자의 주주권변경으로 기업이 외자기업으로 변경되고 동시에 해당 기업이 외자기업 설립을 제한하는 업종에 종사하는 경우 동 기업 중국측 투자자의 주주권변경은 중화인민공화국 대외무역경제합작부의 비준을 받아야 한다. 또한 기업이 등록자본의 증가로 인하여 투자자의 주주권이 변경되고 동시에 투자총액이 원 심사비준기관의 심사비준권한을 초과할 경우 기업투자자의 주주권변경은 심사비준권한과 관련 규정에 따라 상급 심사비준기관의 비준을 받아야 하며 대외무역경제합작부가 비준한 주주군변경은 국가공상행정관리국 또는 그가 위탁한 원 등기기관에서 변경ㅇ등록 속을 한다.
5. 인수금의 지급 외상투자기업 영업허가증을 발급 받은 날부터 3개월 내 전부의 인수금을 지불하여야 한다.만약 특수한 사정이 발생하여 지불연장을 요청할 경우 심사비준기관의 비준을 거쳐 연장을 할 수 있되 영업허가증 발급일부터 6개월내에 인수대금 총액의 60%이상을 지급하여야 하며 1년이내에 전부의 인수금을 지급하고 동시에 실제 납부한 금액비례에 따라 수익을 배분한다.외국투자자가 지분을 인수하고 인수.합병 후 설립한 외상투자기업이 증자할 경우 투자자는 변경,설립 예정인 외상투자기업의 계약,정관에 출자기한을 명시하여야 한다.만약1회에 출자납입 완료를 규정할 경우 투자자는 외상투자기업영업허가증을 발급 받은 날부터 6개월 내에 납입 완료하여야 하며 출자를 분납하기로 규정하였을 경우 투자자의 제1차 출자금은 분납하여야 할 출자금액의 15%보다 적어서는 아니되며 동시에 외상투자기업영업허가증을 발급 받은 날부터 3개월 내에 납입 완료하여야 한다.외국투자자가 자산인수를 진행할 경우 역시 상술한 규정을 준수하여야 한다. 외국투자자가 역내기업을 인수.합병하여 외상투자기업을 설립할 경우 외국투자자의 출자비율이 25%보다 낮고 투자자가 현금으로 출자할 경우 외상투자기업 영업허가증 발급 일부터 3개월 내에 납입 완료하여야 하며 투자자가 실물,산업재산권 등으로 출자할 경우 외상투자기업 영업허가증 발급 일부터 6개월 내에 납입 완료하여야 한다.
6. 피인수기업의 채권채무 승계 목표회사의 재무구조가 건실할 경우 목표회사의 주주 또는 목표회사경영층은 기타 회사와의 인수.합병을 추진하지 않을 것이다.즉 카르텔등을 제외한 다수의 기업 인수.합병은 새로은 자본금을 유치하여 회사의 재무구조를 개선하고 경영자금을 확대하여 기업을 회생하는데 있다고 본다. 그렇다면 투자자로서 인수자는 목표기업의 재무에 대한 분석을 통하여 得과 失을 추산할 것이며 새로운 자본의 투입으로 동 기업이 게속하여 발전할 수 있는지를 판단하여 볼 것이다. 그 중 가장 중요한 것이 목표기업의 채권채무 형태이다.<회사법>에 따르면 유한책임회사와 주식유한회사의 인수.합병 과정에서 목표회사는 합병 결의일부터 10일내에 채권자에게 이를 통지하여야 하며 동시에 30일내 신문지상에 적어도 3차 공고를 하여야 한다. 채권자는 통지서를 접수한 날부터 30일내,통지서를 접수하지 못하였을 경우는 제1차 공고 일부터90일내에 채무의 완전한 이행 또는 상응한 담보의 제공을 회사에 요청할 수 있으며 그렇지 않을 경우 회사는 합병 할 수 없다. |
